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公元前262年，秦国进攻韩国的野王，结果野王降秦，上党和韩国南部完全被隔断。秦昭王两路出兵，一路太行山，一路攻向荥阳，想要逼迫韩国把上党割让给秦国。这时候的韩国已经十分恐慌了，在秦国面前没有一合之将，只好派阳城君去秦国谢罪，献出上党和秦国请和。
韩王在去秦国请和的同时，又派出使者到达上党，向上党郡守传达命令，把上党移交给秦国。但是上党郡守誓死不从，韩王又派出冯亭去接手上党。结果，冯亭也不愿意降秦。冯亭上任之后，暗中和赵国联系，想要把上党献给赵国，让赵国出兵来接受上党十七城邑。
上党位于太行山以西，吕梁山以东，是韩、赵、魏三国的交界。上党地势较高，如果秦国占据上党，那么秦国近可威胁赵都邯郸；也可挥师北上，截断赵和代、雁门、云中等地的联系。现在韩国想要把上党献给赵国，这对赵国来说，是一个极大的诱惑。平阳君赵豹表示，秦国出兵隔断韩国，目的就是为了占据上党，现在韩国突然要把上党献给赵国，目的就是嫁祸赵国，把秦国的目光转移到赵国身上。现在秦国兵强马壮的，赵国还不是秦国的对手，最好不要贸然去接手上党。但是赵孝成王、平原君赵胜等人都主张上党，认为白送的便宜不占白不占。于是，赵孝成王派赵胜去接受上党，同时派廉颇率领重兵驻扎在长平，严阵以待秦军。
