抗战时期，洛阳是河南省会，第一战区驻地，这里是抗战前线。

1938年1月31日，日机32架首次空袭洛阳，洛阳城一片混乱，死伤无数。驻洛阳的苏联援华空军12架升空与之决战，日机被击落4架，苏机损失2架，日机逃亡。

1938年7月3日凌晨，日机11架分两批空袭洛阳，炸死居民200余人，老集、西关被炸成一片火海。

1939年3月，日机重点袭击了洛阳的民用目标，河洛图书馆被炸，死伤上千人。

1940年，2月20日，日机108架轮番轰炸洛阳一天，国民政府礼堂(今青年宫)周围3平方公里内被夷为平地，死人以万计。4月28日凌晨，日机12架对老城进行地毯式轰炸，投放大量毒气弹，死尸满街，家家带孝，文明街一带数十家合家被烧死。5月初，日机派80余架飞机再次空袭洛阳，轰炸10个小时，居民死伤无数。

1943年，美军在太平洋战场上展开反攻，日军节节失利，逐渐迫近日本本土。日本与南洋的海上交通线已被切断，它在中国的长江补给线在美国空军的监视下也受到严重威胁。

日本侵略者决定发动豫湘桂战役，企图打通平汉、粤汉、湘桂铁路，掌握一条陆上交通线，以摧毁美国在中国的空军基地，阻止美军对日本本土的轰炸。日军从本土及中国东北调集了各兵种部队总计约五十一万，是中日战争以来规模最大的一次进攻战。

1944年3月，日军制定了《一号作战计划》，发动了旨在打通中国东北到东南亚大陆交通线的豫湘桂战役。

然而，由于指挥战役的国民党第一战区司令长官蒋鼎文、副司令长官汤恩伯等畏敌退缩，战略意图过早被敌识破。河南会战开始不久即形成我军溃退之势，日军乘机大肆侵占我大片中原国土。

河南会战开始，河南守军群龙无首。1944年4月18日，日军自中牟渡过黄泛区西犯，22日攻陷郑州。日军分两路进攻，一路日军从平汉铁路南犯，占领许昌，另一路日军沿陇海铁路向西。西路日军渡过汜水后，受阻于虎牢关，遂向南进犯，占领密县、登封。5月1日，日军陷禹县，次日陷郏县，3日陷临汝。

日军由机动步兵第3联队、坦克第13联队和机动炮兵第3联队一个大队组成的龙门支队，沿临汝到洛阳的公路向龙门逼近。5月5日，在这里与驻守的国民党新6师、暂第14军所属第83师、85师经过两天两夜的激战。5月7日晨，龙门东山最高峰被敌占领，83师、85师撤到龙门伊河两岸，龙门阵地被敌冲破。

此时，守卫洛阳的是武庭麟将军领导的15军和94师。武庭麟是伊川人，副军长姚北辰是洛阳县人，所领15军官兵多为豫西人。因此，这支军队不愿看到家乡的沦陷，保家卫国的激情高涨，武庭麟号召大家要抱定"杀身成仁"的决心。

15军接受固守洛阳的任务后，立即对洛阳的布防进行研究。洛阳周围原有阵地是按12个团的兵力构筑的，而目前全军只有7个团(15军4个团，94师3个团)，兵力严重不足。经过研究，决定把整个阵地划分为西工、邙岭、城厢3个地区加以固守。

军直属炮兵营附野炮第3连在岳村、葛家岭、上清宫、庄王山、史家沟地区占领阵地。炮兵的火力配备必须能向十里铺、后海资、北陈庄、石碑凹、三山村、聂湾、安乐窝地区射击，特别强调要把主火力指向聂湾、东陡沟到三山村方面。

各部队接到命令立即行动，8日拂晓已全部到达新的防区，进入阵地，构筑、加固工事，进行战前准备。

5月9日，日寇第1军由垣曲渡过黄河，侵占渑池后兵分两路。一路攻克新安，从西翼进逼洛阳，一路西犯陕县、灵宝、卢氏。同时，洛宁、伊川、嵩县、偃师、孟津相继沦陷。洛阳成为一座孤城。

5月11日晨，双方先后在下池、七里河、兴隆寨、翟家屯、小屯等地进行激烈的战斗。在两天的激战中，我守军伤亡过重，兵员严重不足。为了节约兵力继续战斗，12日晚上遂令该师放弃西工阵地，占领新的阵地。

13日，敌人已攻占了周公庙。西工阵地放弃后，重新调整了64师与65师的防地。64师主要防守邙山南麓史家屯经苗沟、烧沟到城西北角关帝庙一线，65师主要防守邙山望朝岭、营庄、上清宫、庄王山、后洞一线。他们利用邙岭的梯田斜坡、悬崖壕沟及各村民房修成枪眼，用混凝土和砖石修筑隐蔽火力点，以散兵壕和交通沟把各个火力点连接起来。在火力点外面架设铁丝网，挖防坦克壕，在防坦克壕附近埋设地雷。15军的两个师凭借这些半永久性工事迎击敌人，固守邙岭，与敌逐村逐地进行争夺，多次进行白刃格斗。

5月22日，敌以63师团、坦克第3师团、骑兵旅团及野添兵团等数倍于我守军的兵力猛攻洛阳。当日午后，飞机给15军投送**20日手令:"着仍固守洛阳，勿轻信谣言，至迟一星期，我必负责督饬陆空军增援洛阳。"根据这一命令，15军再次变更部署，除东、西车站各置有力一部保持据点外，该军主力全部撤入城内，与94师合力守卫城厢。但是，蒋鼎文、刘峙抗拒执行驰援洛阳的命令。

为了便于守城，洛阳城外挖有宽约6米、深7米至8米的城壕，壕内引来流水，形成一条人工护城河。城区各街巷挖有宽、深各2米的壕沟，壕沟上边再以麻袋、沙土或砖石堆积成高1.5米，宽1米的墙壁。

5月23日，日军司令官内山英太郎以"防止洛阳古城毁于战火"为名逼迫白马寺的僧人给中国守军送去一纸劝降书，当场遭中国守军司令武庭麟将军严辞拒绝。当日争夺城厢的战斗全面展开。敌人炮兵在安乐窝、周公庙、西关、火柴公司、苗家沟、庄王山、上清宫、葛家岭、五里铺、下园街等处，遍向城内及东、西车站轰击。一天之内向城区发炮约8000余发。当日夜晚，敌人攻城兵力已增至3.5万余人，战车400余辆，野山重炮、机械炮120门，调兵和运送弹药共动用汽车1000余辆。

24日拂晓，除敌机多架飞抵洛阳上空轰炸、扫射、散发传单外，五六千敌人向94师守卫的东半城发动进攻，双方展开激战。中午12时，敌120门火炮向城内轰击，炮弹如雨，暴露的工事及房屋均被摧毁。敌在炮火的掩护下，战车300余辆，分6路由西南城角、西门、西北城角、东北城角、东门、东南城角向城内猛攻。敌主力集中在西北城角和西南城角。午后3时，94师防守的东北城角和65师防守的西北城角同时被攻破。4时，专署及复旦中学等处均发现敌人。5时，敌战车经北大街进至十字街口。守军各级指挥系统被逐段隔绝。在指挥中断情况下，守城官兵利用民房和敌人进行巷战，逐街逐巷进行争夺，敌人每前进一步都要付出巨大的代价。日暮后，全城进入混战状态。经过激烈战斗，共毙伤敌人8000余名，15军官兵也伤亡3000余人。在无法坚持战斗的情况，当夜下令，命各部夺路出城，到洛阳城外集结待命。

25日，未退出城的部分官兵在十多处街巷与敌血战，终因人数太少，力量悬殊，洛阳沦陷。

在保卫洛阳的整个战斗中，共毙敌2万余人，我军阵亡1万余人，受伤被俘三千余人。突围后，我军仅存官佐316人、士兵1795人。