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杨国忠与安禄山为了在玄宗面前争宠，互相倾轧，都想压倒对方，抬高自己的地位。天宝十四载(755)二月，安禄山要求以蕃将三十二人代替汉将，吏部侍郎韦见素与杨国忠坚决反对，玄宗派宦官辅璆琳到范阳去观察安禄山的动静。
安禄山对辅璆琳行贿，辅璆琳回京对玄宗盛言安禄山竭忠奉国，没有二心。这时，安禄山身兼范阳、平卢、河东三镇节度使，手握重兵，使杨国忠颇感不安。于是，杨国忠、韦见素又建议把三镇节度使由三人分担，以便削弱安禄山的兵权，玄宗也未采纳。
安禄山为杂种胡人，由于他懂六种民族语言，初为互市牙郎，又为幽州节度使张守珪部下。他抓紧一切机会，厚赂朝廷来往使者，逐步取得玄宗的信任。当杨国忠在想方设法除掉他时，他也针锋相对，准备造反。杨国忠为了搜集安禄山的罪状，使京兆尹包围安禄山在京的住宅，逮捕安禄山客人李超杀之。
安禄山子安庆宗因尚荣阳郡主在京师为太仆卿，他将京师情况密报其父，更加速了安禄山造反的准备。天宝十四载(755)六月、七月，玄宗两次手诏安禄山赴京，他均置之不理。十一月，安禄山伪称奉命讨伐杨国忠”率十五万众，号二十万，造反于范阳。
安禄山率兵南进，“所过州县，望风瓦解，守令或开门出迎，或弃城窜匿，或为所擒戮，无敢拒之者”。这些事实，迫使玄宗采取相应的对策。他派安西节度使封常清为范阳、平卢节度使，立即赴洛阳募兵。
封常清很快就募兵六万人，又断河阳桥(在今河南孟县)，加强洛阳的守备。同时，以荣王琬(玄宗第六子)为征讨元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，在京师募兵十一万，准备东征，十二月，高仙芝率军进至陕州(治所在今河南三门峡)。
