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东汉末年，中华大地仿佛又回到了四百年前诸侯并起的时代，而且对秦朝和汉朝形成致命打击的都是农民起义，不过秦朝是亡于东方本来就一直存在的抵抗力量，汉朝则是自己养肥了一批白眼狼。黄巾起义虽然不到一年就被中央军扑灭，但是其残留势力却依然在危害各州郡，当时的州郡大部分地方都只有民兵，根本无力剿灭，汉庭只能对地方放权，其做法就是设立州牧。
州牧不同于原来的刺史，它拥有行政、军事、财政绝对权力，俨然就是一个没有王号的诸侯，这在短时间内确实使得地方的防御力增强了，但这只是饮鸩止渴，这些州牧依靠手中的权力开始招兵买马，慢慢地就不听中央的号令了，这些便形成了三国最初的割据势力，比如刘表、刘焉等。此外在镇压黄巾的过程中还崛起了一些实力派的军阀，如曹操、刘备之流，他们原先没有自己的地盘，所以便仗着手中的军队开始抢占地盘，这就造成了诸侯混战的局面。
刘备起先在各路军阀中实在是太微不足道了，所以也只能依附于别人，但他手下有两位不离不弃的爱将，也就是关羽、张飞，这是他唯一的资本。此外，最初他还有一个靠山公孙瓒，他们是同窗，也是当年学堂里刺头了，刘备算是公孙瓒的小跟班。凭借着这层关系，刘备慢慢混到了平原相的位置，并且运气极好的遇到了曹操打陶谦，就这样糊里糊涂的得到了徐州，一下子从破落户变成了大军阀。
